Ο εταιρικός νομικός έλεγχος πριν από μια εξαγορά, μεταβίβαση συμμετοχών ή άλλη επιχειρηματική συναλλαγή οργανώνει τις κρίσιμες νομικές πληροφορίες ώστε ο επενδυτής, ο αγοραστής ή τα συμβαλλόμενα μέρη να γνωρίζουν ποιες υποχρεώσεις, εκκρεμότητες και κίνδυνοι συνδέονται με την εταιρεία ή το αντικείμενο της συναλλαγής.
Εταιρική κατάσταση και εξουσίες εκπροσώπησης
Ο έλεγχος ξεκινά συνήθως από την εταιρική ταυτότητα: καταστατικό και τροποποιήσεις, εταιρική μορφή, νόμιμη εκπροσώπηση, αποφάσεις εταιρικών οργάνων, μετοχική ή εταιρική σύνθεση και καταχωρίσεις που είναι κρίσιμες για τη συγκεκριμένη συναλλαγή. Στόχος είναι να επιβεβαιωθεί ποιος μπορεί να δεσμεύσει την εταιρεία και αν υπάρχουν εταιρικοί περιορισμοί ή εγκρίσεις που πρέπει να ληφθούν.
Σημαντικές συμβάσεις και χρηματοδοτήσεις
Ανάλογα με τον σκοπό της συναλλαγής, εξετάζονται ουσιώδεις εμπορικές συμβάσεις, δανειακές σχέσεις, ομολογιακές ή άλλες χρηματοδοτήσεις, εξασφαλίσεις, εγγυήσεις και όροι που μπορεί να ενεργοποιούνται από αλλαγή ελέγχου ή εταιρικό μετασχηματισμό. Η ύπαρξη μακροχρόνιας δέσμευσης, δικαιώματος καταγγελίας ή υποχρέωσης προηγούμενης συναίνεσης μπορεί να είναι σημαντική για την αποτίμηση του νομικού κινδύνου.
Διαφορές, απαιτήσεις και κανονιστικές εκκρεμότητες
Το due diligence μπορεί να περιλαμβάνει εκκρεμείς δικαστικές ή εξώδικες διαφορές, απαιτήσεις και διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης, καθώς και κανονιστικά ή συμβατικά ζητήματα που είναι ουσιώδη για τη δραστηριότητα της εταιρείας. Όπου το αντικείμενο της συναλλαγής το απαιτεί, ο έλεγχος μπορεί να επεκτείνεται σε εργασιακές σχέσεις, εμπορικά σήματα, προστασία δεδομένων, δημόσιους διαγωνισμούς ή άλλα ειδικά θέματα.
Τι γίνεται με τα ευρήματα
Το αποτέλεσμα του ελέγχου πρέπει να συνδέεται με τη συναλλαγή. Ένα εύρημα μπορεί να χρειάζεται διόρθωση πριν από την ολοκλήρωση, να οδηγήσει σε ειδική δήλωση ή εγγύηση, αποζημιωτική ρήτρα, προϋπόθεση ολοκλήρωσης ή άλλη συμβατική προστασία. Σε ορισμένες περιπτώσεις μπορεί να επηρεάσει το τίμημα, τη δομή ή ακόμη και την απόφαση αν η συναλλαγή θα προχωρήσει.
Το scope δεν είναι ίδιο σε κάθε M&A ή εταιρικό project
Δεν υπάρχει ένα ενιαίο checklist που να καλύπτει κάθε συναλλαγή. Το αντικείμενο του ελέγχου ορίζεται με βάση το είδος της εταιρείας, τον κλάδο, τη δομή της συμφωνίας, τη σημασία συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων και τις πληροφορίες που είναι ουσιώδεις για τον αγοραστή ή επενδυτή. Η προτεραιοποίηση είναι κρίσιμη ώστε ο έλεγχος να εστιάζει στους πραγματικούς κινδύνους.
Η αξία του legal due diligence δεν είναι η συγκέντρωση εγγράφων, αλλά η μετατροπή των νομικών πληροφοριών σε συγκεκριμένες αποφάσεις για τη δομή, τους όρους και τον κίνδυνο της συναλλαγής.
Η επαγγελματική εμπειρία της Ιφιγένειας Αντωνάκου περιλαμβάνει legal due diligence, M&A, εταιρικούς μετασχηματισμούς, εμπορικές συμβάσεις, χρηματοδοτήσεις και επιχειρηματικές διαπραγματεύσεις. Το γραφείο παρέχει νομική υποστήριξη σε εταιρικές συναλλαγές στην Αθήνα και, ανάλογα με τη δομή του project, συντονίζεται με οικονομικούς, φορολογικούς και άλλους εξειδικευμένους συμβούλους.